一、老挝第11号令

2026年5月7日，老挝人民革命党中央书记处正式下发第11号指令，核心禁令包括：

第一，全面禁止原矿出口。指令明确规定：绝对禁止将任何形式的未经加工的原矿（包括金矿、各类稀有矿产）出口至国外；所有矿产必须在老挝境内建设加工厂，加工成制成品并按国际市场价格经政府批准后方可出口。更重要的是，指令要求对过去已与企业签订的允许原矿出口的旧特许经营合同（CA）必须重新进行谈判；如发现与现行法律相抵触，将上报党中央政治局征求意见后作出裁定。

第二，停止新增稀土开采。指令明文规定：“不准许任何公司进一步开采稀土矿”。同时，政府将对现有项目进行全面清查：对于不按合同履约、缺乏清晰的经济技术可行性研究报告或对环境造成严重破坏的矿产项目，下令暂时中止或停工。

第三，严禁项目投机倒卖行为。禁止以投机牟利或倒卖项目为目的、无实质开发意愿地圈占矿区。新项目的审批门槛大幅提高，必须经过全面评估，重点倾向于真正具备实力、拥有现代化且环保技术的企业。

这其中，老挝对稀土的开采禁令尤其值得关注，尤其是在中国对稀土出口管制升级到物项管控和域外管辖的制度层面后，老挝禁止稀土开采的新动态会为在老挝从事稀土开发，稀土加工生产的中国企业带来叠加效应。

二、中国稀土出口管制现状

2025年10月，中华人民共和国商务部与海关总署相继发布了以下公告。

但是随即出台了70号公告："经批准，自即日起至2026年11月10日，商务部、海关总署公告2025年第55号、56号、57号、58号，及商务部公告2025年第61号、62号暂停实施"。

从法律性质而言，这六项公告最初的法律依据是《出口管制法》第十二条设立临时管制措施，实施期限不超过二年，到期需评估是否纳入正式管制清单、延期或取消。本次暂停实施属于特定经贸磋商阶段的临时安排，并非永久废止。待暂停窗口期结束，相关管制规则随时可能恢复生效。需要重点注意：企业在暂停期内开展设备出口、技术输出、人员派驻等行为，若在管制恢复后仍持续推进，有可能被纳入管制管辖范围，产生合规许可义务。

三、中老两国稀土管制政策叠加影响

中资企业在老挝投资建厂、稀土开采加工全流程，同时受老挝本地矿业禁令和中国出口管制双重约束。老挝要求矿产就地加工、禁止原矿外运，而稀土生产所需核心设备、原辅材料、冶炼技术、专业人员大多依赖国内供应，恰好落入我国 56、62 号公告管制范畴，具体叠加影响如下：

1. 设备出口方面。

第56号公告对离心萃取、焙烧窑、萃取槽、离子吸附、稀土电解槽等26项设备实施系统性管制。老挝第11号指令要求“必须在国内建设加工厂”，而要建成这些加工厂，几乎必然要从中国采购上述设备。一旦管制恢复，企业向老挝出口任何列名设备都须申请两用物项出口许可证。

2. 原辅料供应方面。

第56号公告同时管制氯化稀土、碳酸稀土、硝酸稀土等关键原辅料出口。老挝加工厂投产初期，可能需要从中国进口这些中间物料来调试生产线或补充原料不足，未来管制恢复后同样需要许可。

3. 产品出口与再出口方面。

第57号公告将钬、铒、铥、镱、镥五种中重稀土物项纳入管制。老挝离子型稀土矿富含这些元素，加工后的产品无论是运回中国，还是从老挝直接销往第三国，都会触及管制。如果对第三国出口，还可能触发第61号公告的域外管辖——只要产品使用了中国原产设备或技术且落入附件1清单，就须事先获得中国商务部许可。

4. 技术与人员输出方面。

第62号公告将技术载体和人员行为捆绑管制。中方技术人员赴老挝进行现场安装调试、工艺指导、员工培训，甚至以投资入股方式转移专有技术，都可能构成“技术出口”，需要申请许可。“实质性帮助”条款则进一步扩展了监管臂展：即便出口的物项本身不在清单上，但如果明知其将实质性用于境外的稀土加工活动，许可义务依然存在。在老挝项目建设过程中，许多非标设备、定制化自控程序和专有工艺规范，都可能落入这一范围。

下方表格可以更直观看到中老叠加效应：

四、合规建议

（一）把握暂停期

第56号、第57号、第61号、第62号公告目前处于暂停实施状态，暂停期截至2026年11月10日。暂停期内，上述公告所列物项及技术的出口暂不受许可证限制。企业应当优先完成以下动作：

• 在2026年11月10日之前实质性地完成原管制事项；

• 在商务合同中明确技术转移和设备出口的范围与时间节点，以规避管制恢复后的许可风险；
  

• 立即着手建立企业内部的出口管制合规体系，包括管制物项筛查流程、最终用户和最终用途审查机制、合规培训制度以及内部审计制度。

（二）建立双轨合规审查

中国法律层面合规内容包括但不限于：

第一、梳理项目使用的设备、技术、原材料辅料的来源地，按照类型标注为中国原产、第三国采购等类别，根据管制清单内容进行筛查梳理；

第二、针对受管制或未来可能受管制的物项，提前准备许可证申请材料（物项技术说明书、最终用途声明等材料）；

第三、交易合同内容补充最终用户承诺条款，要求交易相对方书面保证不将受管制物项用于受限领域。

老挝法律层面合规内容包括但不限于：

第一、审核环境评估报告（EIA）。确保EIA的完整性和有效性；

第二、审核特许经营合同（CA）是否包括原矿出口条款，如果存在该条款，应主动做好与老挝政府主管部门沟通接洽准备；

第三、重新梳理合规事项。在税务申报、土地特许使用、劳工管理等方面确保合规性。

（三）注意矿权交易合规

对于政策收紧期拟进行收购的矿权，应当聘请具备跨境矿业经验的法律及技术团队开展尽职调查，重点核查：矿权的合法性与有效期、CA合同中是否存在允许原矿出口的条款，环评报告（EIA）是否齐全且现行有效、卖方是否存在被清退或处罚记录。在收购协议中明确要求卖方就矿权合规性、法律风险以及过渡期安排等事项作出陈述与保证。